· Afhængigt af værdien af de opnåede Earn-Outs repræsenterer transaktionsprisen mellem en rabat på 2,7 % og en præmie på 2,7 % i forhold til den bogførte værdi (Book Value) pr. tredje kvartal 2022.[1]
-
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (“SBB”) indskyder sin portefølje af social infrastruktur til offentlig uddannelse til en værdi af 44,9 mia. SEK[2] i et nyoprettet SBB-datterselskab EduCo AB[3] (“EduCo”).
-
Brookfield, en af verdens største infrastrukturinvestorer, erhverver gennem sin open-ended core-infrastrukturfond (Brookfield Super-Core Infrastructure Partners) en minoritetsandel på 49 % i EduCo fra SBB (“Transaktionen”) for ca. 9,2 mia. SEK i kontanter up-front, plus op til ca. 1,2 mia. SEK[4] i kontanter gennem tillægsbetalinger (“Earn-Outs”).
EduCo vil blive drevet og forvaltet af SBB gennem en asset management-aftale vedrørende forvaltningen af EduCo-porteføljen i sin helhed.
EduCo tilbyder stærke og forudsigelige lavrisiko-pengestrømme, der er inflationssikrede og bakket op af statslig “AAA”-finansiering[5].
- Provenuet fra Transaktionen vil hovedsageligt blive anvendt til at nedbringe SBB’s gæld (deleveraging) i overensstemmelse med selskabets udmeldte strategi, hvilket bringer SBB’s belåningsgrad (loan-to-value) på ca. 42,4 %[6] mod ca. 46,9 % pr. tredje kvartal 2022.
- Centrale transaktionsbetingelser
Brookfield Super-Core Infrastructure Partners (“Brookfield”) erhverver en minoritetsandel på 49 % i EduCo fra SBB, mens SBB beholder majoritetsandelen på 51 %. EduCo dannes ved at indskyde SBB’s samlede portefølje af social infrastruktur til offentlig uddannelse på 44,9 mia. SEK (herunder børnehaver, grundskoler, gymnasier og universiteter), som i øjeblikket er fuldt ejet af SBB, i det nyoprettede datterselskab til en transaktionspris på ca. 43,7 mia. SEK (“Transaktionspris”; se “Appendiks A” for yderligere detaljer om oversigten over transaktionsprisen). SBB vil konsolidere 100 % af EduCo efter Transaktionen.
Brookfield vil betale SBB ca. 9,2 mia. SEK kontant up-front. Transaktionen omfatter også to separate Earn-Outs, der udløber seks (6) år efter datoen for den første gennemførelse af Transaktionen, baseret på henholdsvis (i) opnåede genfinansieringsbetingelser og (ii) opnået nettodriftsafkast på nye projekter og opkøb. Det maksimale samlede kontantbeløb, som Brookfield skal betale til SBB for Earn-Outs, vil ikke overstige 1,2 mia. SEK[7].
Derudover vil EduCo indgå en asset management-aftale med SBB, hvorved EduCo vil betale SBB 1,8 % af det årlige driftsoverskud (net operating income).
Gældsfinansieringen af EduCo vil bestå af eksisterende ekstern bankfinansiering på ca. 6,9 mia. SEK og 14,5 mia. SEK i koncernintern finansiering ydet af SBB til EduCo med en løbetid på op til seks (6) år. Den koncerninterne finansiering har en fast rente på 3,0 %[8]. EduCo’s mål for belåningsgrad er 50 til 55 %. EduCo har til hensigt at genfinansiere det koncerninterne lån på markedsvilkår på mellemlang sigt.
- Oversigt over EduCo
EduCo’s investeringsstrategi vil være at investere i og forvalte sociale infrastrukturaktiver inden for den offentligt støttede uddannelsessektor i Sverige, Danmark, Norge og Finland og vil være det primære redskab for SBB’s muligheder inden for den offentlige uddannelsessektor.
EduCo-porteføljen vil bestå af 585 indtægtsgivende aktiver spredt over hele Norden (55 % efter GAV i Sverige, 38 % i Norge, 5 % i Finland og 2 % i Danmark), hvilket genererer en omsætning og et driftsoverskud i 2023E på henholdsvis 2,3 mia. SEK[9] og 1,9 mia. SEK[10], hvilket repræsenterer et netto startafkast på 4,4 %[11] eksklusive Earn-Outs og et netto startafkast på 4,1 %[12] eksklusive Earn-Outs på driftsoverskuddets indtjeningskapacitet pr. tredje kvartal 2022. Porteføljen nyder godt af langsigtede lejekontrakter med minimal udskiftning: 13 års vægtet gennemsnitlig løbetid.
EduCo vil have Ilija Batljan som bestyrelsesformand. Jenny Asmundsson, der er en del af SBB-koncernens ledelse, vil være ansvarlig for EduCo’s drift.
SBB’s majoritetsandel i EduCo danner grundlaget for SBB’s segment Social infrastruktur til offentlig uddannelse. SBB-koncernens eksisterende segmenter er:
-
Social infrastruktur til offentlig uddannelse
-
Social infrastruktur til ældrepleje
-
Social infrastruktur til sundhedssektoren
-
Social infrastruktur til specialiserede boliger
-
Statslig infrastruktur og kommunale bygninger
-
Svenske boliger med reguleret leje
-
Associerede selskaber og investeringer
- Rationale for transaktionen
Transaktionen giver flere fordele for SBB. EduCo er en førende nordisk portefølje af social infrastruktur til offentlig uddannelse, som er svær at kopiere, og som nyder godt af stærke relationer med kommuner og offentligt finansierede operatører i Norden inden for uddannelsessektoren. Den nyder godt af stærke og forudsigelige, inflationssikrede pengestrømme bakket op af statslig “AAA”-finansiering[13] og den essentielle natur af de underliggende aktiver i Norden i et marked med gunstig medvind.
Partnerskabet med Brookfield giver SBB de bedste forudsætninger for fortsat at levere kritisk social infrastruktur til kommuner inden for offentlig uddannelse. Transaktionen vil også muliggøre diversificering af finansieringskilder og fremskynde nedbringelsen af gælden på SBB’s balance med en proforma belåningsgrad på ca. 42,4 %[14] og en rentedækningsgrad på 5,1x[15], mod henholdsvis ca. 46,9 % og 4,8x pr. tredje kvartal 2022.
Eduardo Salgado, Managing Partner i Brookfield’s Infrastructure Group og chef for Brookfield Super-Core Infrastructure Partners, udtaler: “Ved at indgå partnerskab med SBB opnår vi et ‘best-in-class’ operationelt set-up med en organisation, der har en stærk lokal markedstilstedeværelse, dyb ekspertise og en exceptionel track record i at gennemføre sociale infrastrukturtransaktioner i Norden. Dette er en unik mulighed for at investere i den førende uddannelsesportefølje inden for social infrastruktur i Norden. Dette er en eftertragtet og modstandsdygtig aktivklasse, understøttet af de underliggende aktivers essentielle karakter og dens forudsigelige, inflationssikrede pengestrømme under meget lange kontrakter. Dette partnerskab er yderst attraktivt for os givet SBB’s omfattende erfaring med at samarbejde med kommuner og offentligt finansierede operatører i Norden inden for uddannelsessektoren.”
“Vi er glade for at forene kræfterne med Brookfield, en verdenskendt infrastrukturinvestor med et særdeles godt ry. Etableringen af EduCo vil gøre os endnu bedre rustet til fortsat at levere vigtig infrastruktur til de nordiske velfærdsstater. Der vil være et stigende behov for skoler, børnehaver og universitetsbygninger i Norden, et marked hvor vi allerede står stærkt. Med Brookfield som vores langsigtede partner vil vi også drage fordel af at diversificere SBB-koncernens finansieringskilder, mens vi fremskynder nedbringelsen af gælden på vores koncernbalance i overensstemmelse med vores strategi,” kommenterer Ilija Batljan, administrerende direktør og grundlægger af SBB.
- Vejledende tidsplan
Transaktionen er ubetinget og forventes gennemført i to trin, en første closing og en anden closing, hvor ca. 77 % af aktivernes værdi forventes overført til EduCo i den første closing, og de resterende ca. 23 % af aktivernes værdi overføres i den anden closing.
Parternes hensigt er at gennemføre den første closing den 30. december 2022 eller senest i begyndelsen af 2023. Den anden closing forventes at blive gennemført i første eller andet kvartal af 2023.
- Tidligere offentliggjort hensigtserklæring 8. september 2022
SBB har forud for indgåelsen af Transaktionen opsagt hensigtserklæringen (Letter of Intent) vedrørende det foreslåede salg af en portefølje på ca. 9 mia. SEK, underskrevet med en institutionel investor og offentliggjort den 8. september 2022.
Man må sige, at SBB virkelig har sat gang i tingene her i efteråret, og kursen blev jo også presset helt i bund af shorternes aktiviteter, da den endda var nede under priserne fra marts 2020.
Her blev mange shorters fingre nok brændt fælt. Mit eget gæt er, at Viceroy lukkede deres short-positioner i sidste måned, og at vi ikke kommer til at høre mere fra den kant.Det har givet anledning til en del tænderskæren, da jeg solgte ud for tidligt efter regnskabet, fordi troen på min egen analyse slap op. Nå, nu sidder man så her og ser på de her gentagne daglige stigninger på 8-10% 
