Purmo Group Oyj, fondsbørsmeddelelse, insiderviden 1. marts 2022 kl. 9.00
Purmo Group har i dag købt hele aktiekapitalen i TT Thermotech Intressenter AB, et nordisk selskab specialiseret i varmesystemer. Opkøbet understøtter Purmo Groups strategi ved at tilføre avanceret teknologi til udbuddet af forretningsområdet Indoor Climate Systems (ICS), understøtte salget af løsninger og styrke Purmo Groups markedsposition på de nordiske gulvvarmemarkeder. Den gældfri købspris for opkøbet er ca. 265 mio. svenske kroner (25,0 mio. euro) og er Purmo Groups første opkøb som børsnoteret selskab.
Thermotech er Nordens førende leverandør af varme- og vandfordelingssystemer til beboelsesejendomme og andre bygninger. Selskabet fremstiller og leverer skræddersyede gulvvarmløsninger og har kunder i Sverige og Finland. Omsætningen i 2021 var ca. 252 mio. svenske kroner (23,8 mio. euro), driftsresultatet ca. 38 mio. svenske kroner (3,6 mio. euro, svensk GAAP), og ved årets udgang havde selskabet ca. 80 ansatte. Thermotec blev grundlagt i 1996 og har hovedkontor i Umeå, Nordsverige. Selskabet har forretningsaktiviteter i både Sverige og Finland.
Købsprisen for de omhandlede aktier er ca. 195 mio. svenske kroner (18,4 mio. euro), som kan justeres under visse betingelser baseret på balancen på handelsdagen. 50 % af købsprisen betales til ejerne af TT Thermotech Intressenter AB (“sælgerne”) i en rettet emission af i alt 671.779 nye C-aktier i Purmo Group. De nye aktier udstedes gennem en rettet aktieemission besluttet af Purmo Group Oyj’s bestyrelse i henhold til bemyndigelsen fra den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 13. december 2021 (“Aktieemissionen”). Tegningsprisen i Aktieemissionen er 13,50 euro pr. C-aktie. De udstedte aktier repræsenterer ca. 1,6 % af alle Purmo Groups udstedte og udestående C-aktier umiddelbart efter aktieemissionen. Sælgerne har forpligtet sig til en 12-måneders lock-up-periode for de udstedte C-aktier.
Resten af købsprisen betales kontant og vil blive finansieret gennem banklåneordninger. Hvis visse betingelser er opfyldt, er sælgerne ud over købsprisen berettiget til at modtage en yderligere købspris på maksimalt 60 mio. svenske kroner (5,7 mio. euro), som betales kontant.
“Purmo Groups mission er at være den førende leverandør af bæredygtige indeklimasystemer globalt. Med opkøbet af Thermotech uddyber vi vores ekspertise inden for løsningssalg og vores udbud af smarte produkter. Vi er imponerede over Thermotechs vækst og deres kundeorienterede måde at tilbyde kunderne de bedst mulige løsninger. Vi byder Thermotech velkommen til Purmo Group og ser frem til at starte samarbejdet,” siger Mike Conlon, direktør for Purmo Groups ICS-division.
“Vandbåren gulvvarme har været en central del af vores forretning siden virksomhedens grundlæggelse. Vi er passionerede omkring at forenkle installatørernes hverdag, og vi er stolte af vores gode kundeforhold. Vores mål er at være den foretrukne leverandør af let installerbare systemer samt at opretholde markedets bedste funktionelle, miljøvenlige og æstetiske kvalitet. Purmo Groups kultur og strategiske mål passer godt til os, og vi er virkelig begejstrede for at blive en del af Purmo Groups vækstplaner,” udtaler Anders Andersson, administrerende direktør for TT Thermotech Intressenter AB.
De nye C-aktier udstedt til sælgerne vil blive registreret i det finske handelsregister og i Euroclear Finland Oy’s værdipapirsystem ca. 1. marts 2022. Efter registreringen af de nye C-aktier vil det samlede antal C-aktier i Purmo Group være 41.046.310. De nye C-aktier vil give aktionærrettigheder fra deres registreringsdato. De nye C-aktier udstedt i aktieemissionen vil blive optaget til handel på Nasdaq Helsinki Oy’s officielle liste ca. 2. marts 2022.
I henhold til Purmo Groups vedtægter (§ 10, punkt 5) kan alle F-aktier ombyttes til C-aktier umiddelbart efter offentliggørelsen af den ovenfor nævnte aktieemission, hvilket udgør en konverteringsbegivenhed i henhold til vedtægterne. F-aktieejeren Virala Oy har dog uigenkaldeligt frafaldet sin ombytningsret i forbindelse med denne aktieemission.
Endvidere, i henhold til selskabets vedtægter, vil registreringen af de nye C-aktier udstedt i aktieemissionen medføre en ændring af F-aktiens udbytteret, således at de procentvise andele i henhold til vedtægternes § 3 reduceres for at afspejle udvandingen af antallet af F-aktier i forhold til antallet af C-aktier.