Virala Acquisition Company VAC

Aktier
, , ,
21

Utmärkt intervju och fantastiskt att Viralans VD rakt på sak kommenterade noteringen. I motsats till vad den spetsiga, uppseendeväckande och provocerande kritiken ovan kan antyda, anser jag att det i slutändan är viktigt att SPAC:ar kommer till Finland. Det är lite knepigt nu, då man samtidigt hoppas att VAC lyckas så att vi får fler SPAC:ar på hemmabörsen, men å andra sidan, om detta går igenom så kommer nog inte de nästa noteras på bättre villkor.

Nu är bolaget ett riktigt tabula rasa. Man söker ett eller flera objekt antingen från Finland, eller åtminstone på något sätt relaterat till Finland. Objektet kan vara från vilken bransch som helst, men helst inte cykliskt eller politiskt riskfyllt, såvida inte en lämplig affär dyker upp. Avsikten är att hitta ett tillväxthungrigt bolag som dock är redo att snabbt dela ut utdelningar. Storleksklassen är 50-500 miljoner euro eller större. Man kan nöja sig med en minoritetsandel efter sammanslagningen, men samtidigt vill man utöva en aktiv ägarpolitik. Försök att reda ut detta nu :cowboy_hat_face:. Jag förstår naturligtvis att man inte vill binda händerna i förväg, särskilt när det är en helt ny sak på den finska marknaden, men investerarvänligt kan detta inte riktigt kallas.

Jag förstår att VAC noteras i Finland och att VD:n inte är expert på den amerikanska SPAC-marknaden, men jag blev lite förvånad över uttalandena om warranter. I USA delas warranter ut just som ett incitament att teckna bolaget i noteringsfasen och de kan handlas fritt på samma sätt som aktier efter de inledande restriktionerna. Warranter är till stor nytta för investeraren, eftersom han/hon vid behov till exempel kan sälja warranten med en liten vinst och behålla sina aktier, eller tvärtom. I motsats till vad VD:n antyder är detta absolut inte att flytta pengar från en ficka till en annan (här hänvisade han dock förmodligen till sponsorernas warranter). Här är Blommas bra grundartikel om ämnet:
https://www.bloomberg.com/news/newsletters/2021-01-08/money-stuff-spac-magic-isn-t-free

Från bolagets webbplats:

Bolaget har totalt 1 595 217 aktier, varav 869 565 är serie E-aktier, 695 652 är serie F-aktier och 30 000 är serie C-aktier.

Enligt de bolagsordningar som gällde före noteringen är serie E-aktierna serie A-aktier och serie F-aktierna serie B-aktier.

Alltså A = E och B = F

Enligt Bolagsordningen per datumet för detta Prospekt är Serie A-aktier konvertibla till Serie B-aktier i samma förhållande som aktieägarens ägarandel av Serie A-aktierna i Serie B-aktier eller C-aktier och de särskilda rättigheter som berättigar till B- eller C-aktier minskar som ett resultat av en riktad emission. Vid konvertering av Serie A-aktier till Serie B-aktier är konverteringsförhållandet 1:1, dock så att om aktierna har splitats eller varit föremål för andra liknande arrangemang, justeras konverteringsförhållandet i enlighet därmed. Dessutom har en Serie B-aktieägare rätt att begära att dennes Serie B-aktier konverteras till C-aktier. Vid konvertering av Serie B-aktier till C-aktier är konverteringsförhållandet 1:1, dock så att om Aktierna har splitats eller varit föremål för andra liknande arrangemang, justeras konverteringsförhållandet i enlighet därmed. Bolagsordningen per datumet för detta Prospekt innehåller även inlösen- och samtyckesklausuler för C-aktier, vilka kommer att tas bort före Noteringen (definieras nedan).

image
image849×566 46 KB

Fram till tredjeårsdagen av noteringserbjudandet, och under förutsättning att bolaget har utestående F-aktier, konverteras E-aktierna automatiskt till F-aktier, om antalet C-aktier ökar på grund av en C-aktieemission där F-aktieägarna inte beviljas teckningsrätter.

Dessutom, om en riktad emission genomförs, vilken resulterar i en ökning av antalet C-aktier upp till det maximala utspädningsskyddet för Viralan (totalt 18,00 miljoner utestående C-aktier) enligt ovan, konverteras E-aktierna automatiskt till F-aktier i samma proportion som ökningen av antalet C-aktier, vilket innebär att Viralans röstandel späds ut mindre än övriga aktieägares. Om å andra sidan C-aktier emitteras i en riktad emission i större utsträckning än det maximala utspädningsskyddet för Viralan (totalt 18,00 miljoner utestående C-aktier) enligt ovan, späds Viralans röstandel ut i samma proportion som övriga aktieägares för den del som överstiger utspädningsskyddet.

Om det där utspädningsskyddet på 18 miljoner aktier nämndes inget i intervjun :thinking:

I VAC:s fall är det i princip avsett att Företagsförvärvet ska genomföras genom att nya Aktier emitteras i en separat aktieemission, avvikande från aktieägarnas teckningsrättigheter, för att helt eller delvis betala köpeskillingen för Företagsförvärvet, varvid Bolagets kontanta medel kvarstår för att finansiera förbättringar som stöder det sammanslagna bolagets tillväxt och lönsamhet. Andra medel än de som deponeras på spärrade konton, från vilka kostnaderna för Noteringsemissionen dras av, kvarstår som Bolagets rörelsekapital och för finansiering av tillväxt.

Det var det med lika deltagande mellan Viralan och småinvesterare. De har skyddat sitt eget ägande väl från utspädning i samband med företagsförvärvet.

30 gillningar
22

Jag skulle aldrig lägga mina pengar här, men jag har ändå följt fallet med intresse i ögonvrån, och jag måste säga att det var en utmärkt intervju från Verner! Verkligen bra utmaningar, och intervjun gav verkligen känslan att vi var på privatinvesterarnas sida och ställde även svåra frågor. En verkligen professionell och bra intervju på alla sätt.

Men svaren på de bra frågorna och utmaningarna sen… :neutral_face:. En så tydlig “money grab” från privatinvesterare har man inte sett i Finland på ett tag, och jag hoppas verkligen att vi inte ser det på ett tag igen. Johannes svar ingav ingen tillit till denna berättelse, och jag skulle säga att jag inte trodde att det skulle vara möjligt att lita på detta ännu mindre, men tydligen var det det. Presentationen var minst sagt tvivelaktig, och jag förstår inte riktigt hur man har gått med på denna intervju när man vet att hela denna VAC (Special Purpose Acquisition Company) uppenbarligen inte är särskilt gynnsam för privatinvesterare, och därmed kan frågorna inte ens besvaras direkt utan man måste försöka prata runt och hoppas att intervjuaren inte utmanar ämnet mer. Utgångspunkten är att SPACs enligt mig är helt okej, så länge de genomförs på ett för investerarna rimligt sätt. Om man verkligen måste betala tio euro för de nio euro i en SPAC som genomförs i Finland, och villkoren för privatinvesterare dessutom är verkligen oförmånliga, man skulle nästan kunna säga att de är helt värdelösa, då kommer man oundvikligen att tänka att det kanske hade varit bättre att lämta detta företag på ritbordet trots allt.

Inte i framtiden. Även om jag på sätt och vis hoppas att SPACs som en ny form av kapitalisering skulle komma till Finland, så hoppas jag ändå att denna typ av pengasamlare från privatinvesterare åtminstone inte kommer att bli vanligare.

24 gillningar
23

Det går mig lite förbi vad den här så kallade bluffen är, som det tjatats om ad nauseam. Om man har följt SPAC:ar i USA ens lite, vet man att de är sponsorns “money grabs”. Bluffen sker bara vid köptillfället, när sponsorerna cashar in och andra får en utspädd andel.

Den största risken här är inte riktigt den här 90% insättningsandelen, som man hänger upp sig på här (jämför med ~97% i SPAC:ar), när man är rädd att resten går till Viralans munkkaffe. Den största risken är att man med dessa pengar köper en massa skit. Knepet är bara att då blir det en massa skit kvar även för ankarinvesterarna, så det ligger inte i deras intresse.

Man måste tänka på hela caset som att det vore en sorts PE-fond, men med lite andra regler. Jag tänkte mest markera detta som en bevakningsposition, men om detta av någon anledning handlas under 10 euro, ser jag det inte som ett dåligt alternativ.

8 gillningar
24

image

Detta är enligt min åsikt det största problemet. Högst 10 % kan lösas in. Målbolaget skyddas så att finansieringen räcker, men investerarnas rätt att lösa in är begränsad. Det borde finnas en fullständig rätt att lösa in om villkoren är dåliga.

Dessutom har Virala stora skydd för sina egna andelar när det gäller utspädning och bonusar i förhållande till småinvesterare. Det motsvarar i viss mån givetvis ersättningarna till sponsorerna för amerikanska SPAC:ar, men där har det gjorts mer transparent. I VAC kommer skydden genom olika aktieslag och deras hantering.

13 gillningar
25

Observera att det innebär att 10% av aktiestocken kan lösas in vid bolagsstämman, det vill säga om det inte finns fler än 10% inlösare får man tillbaka de 9 euro som återstår. För resten får man lösa in aktier proportionerligt (det vill säga om 33% vill lösa in får var och en lösa in 1/3 osv.)

Fördelen för initiativtagaren skiljer sig enormt jämfört med SPACs: I en SPAC investerar den initiala sponsorn ~2% och får en ersättning på 20%, förutsatt att affären godkänns. Här investerar Virala 30% och kan i bästa fall få en ersättning på 8%, om aktierna ger 250% avkastning.

Som nämnts tidigare har de främst skyddat sin kontroll och sin nedsida i utspädningshänseende. Den största risken här är enligt min mening att de i princip har ett annat intresse i fortsatta emissioner på grund av det partiella utspädningsskyddet. Bolaget hade dock endast rätt till emissioner under 10 miljoner i grundningsfasen.

5 gillningar
26

Vilken utmärkt intervju, verkligen en stark presentation av Verner.

Jag är inte särskilt bekant med SPAC:ar, så min egen grund för att analysera detta är tunn. Men jag förstår inte riktigt vad som är det positiva för småinvesterare i detta. Lite upprepning av tidigare kommentarer, men här är några saker som stör mig.

  • 90 % sätts in och 10 % går till kostnader (notering, avgifter). Visst måste de betalas någonstans, men det låter som en dålig affär för investeraren redan från början.
  • 36 månader att hitta ett förvärvsobjekt. Det är en väldigt lång tid. Om det ens närmar sig det, blir investerarens avkastningsförväntning mycket låg. 10 % förloras omedelbart i kostnader, 24-36 månader (kanske) för köpet, varefter utvecklingen av förvärvsobjektets verksamhet och ökningen av ägarvärdet teoretiskt sett kan börja. Låter som en mycket låg avkastningsförväntning.
  • Framtida företagsköp ska finansieras med egna aktier, så att den insamlade kassan kan användas för verksamhetsutveckling. OK, det är väl bra. Men när Johannes i intervjun säger att de är helt nöjda med en minoritetsandel, eftersom företaget då får en engagerad ledning, börjar detta låta ganska speciellt. Svårt att se hur det gynnar småinvesteraren som ägare i VAC att pengar som samlats in i emissionen används för att finansiera verksamheten i ett förvärvsobjekt som minoritetsägare? Detta är kanske det största frågetecknet för mig. Och jag erkänner rakt ut att jag inte alls känner till denna mekanik när det gäller SPAC:ar. Men jag förstår inte riktigt hur man effektivt ökar ägarvärdet som minoritetsägare. Pengar är säkert välkomna för objektet, men en minoritetsandel låter som att någon annan kommer att roffa åt sig grädden när värdet ökar…

Sammanfattningsvis verkar det som om investeraren här ger sina pengar carte blanche, och en eventuell avkastning kommer att ta mycket lång tid i bästa fall. Jag kan inte komma på en enda anledning att blint lägga pengar i något företag på detta sätt. Börsen är full av intressanta företag med faktiskt bedömbar verksamhet.

Rätta mig gärna, jag har säkert inte förstått allt här.

20 gillningar
27

90 % deponeras och 10 % finns på VAC:s konto för att användas vid behov. Det betyder INTE att det automatiskt går till kostnader. Jag slänger ur mig det från minnet, men var det 700 k€ som Johannes uppskattade som årliga kostnader för ledningen. Plus eventuella konsultarvoden, om de måste användas som stöd vid due diligence.

Varför skulle VAC överhuvudtaget ha ens 90 % låst, annat än på grund av börsregler? Om Capman, Panostaja eller någon annan riskkapitalist skulle göra en aktieemission för tillväxt och företagsförvärv, skulle inte heller deras pengar låsas någonstans, och investeraren skulle inte klaga över att jag betalar en euro för att få noll och allt går till kamvingar (bakverk).

36-månadersperioden hänvisades till som en worst-case scenario-backstop ifall en långt förhandlad affär faller i sista stund och man måste börja om från början. I princip strävar de efter att få affären i hamn snabbare. I den här diskussionen har man också varit orolig för att SPAC:arnas 24-månaders tidsfönster leder till att förhandlingarna drar ut på tiden mot deadline, vilket försämrar SPAC:ens förhandlingsposition. Är det inte ur denna synvinkel bra att det finns mer tid och att man inte behöver skynda sig att göra en affär på dåliga villkor?

VAC kommer inte att bli minoritetsägare i målföretaget. Däremot är det möjligt att målföretagets ägare blir majoritetsägare i det sammanslagna VAC. Detta är en stor skillnad, eftersom då är de gamla ägarna av målföretaget och VAC i samma båt och har gemensamma intressen.

Björnar (pessimister), förklara varför min logik är felaktig och varför detta är dåliga saker. Är det bara något jag missar, eller varför verkar alla vara negativa till upplägget och intervjun? Enligt min mening förklarade Johannes utmärkt vad VAC handlar om, hur mervärde strävas efter att skapas och hur man har försökt skapa en struktur där alla har gemensamma intressen. Jag såg intervjun så att svåra frågor inte undveks, utan snarare besvarades genom att förklara logiken bakom det oroande ämnet.

Naturligtvis är detta en förtroendefråga. Om man inte litar på att de kommer att hitta ett bra mål på goda villkor och accelerera dess tillväxt, då ska man inte investera. Samma gäller för riskkapitalister som Capman, Panostaja, Sievi Capital etc. Om man däremot litar på att ett lämpligt mål kommer att hittas och att ledningen kan sin sak, varför då binda händerna och försämra förhandlingspositionen med alltför strikta regler?

10 gillningar
28

Det som verkligen förvånar mig mest är att företaget vågar presentera ett inlösenpris på 10% för investerare. Det betyder att om du investerar i denna VAC kan pengarna användas till vilket objekt som helst. :laughing:

3 gillningar
29

Håller med: det här är ett förtroendespel, och investerare kan bara luras en gång. Viral har säkert både pressen och viljan att hålla det ärligt och högkvalitativt. För mig gick VD:ns svar hem. Om man snävt begränsar branscher och storleksordning kan utbudet vara mycket, mycket litet. Detsamma gäller tidsbegränsningen; varför binda sina egna händer i förväg? Jag misstänker att ett förvärvsobjekt kommer att hittas inom ungefär ett år, och att långt ifrån de fruktade 10% av pengarna har försvunnit i luften under tiden.

Jag kommer nog inte att satsa stort på detta, men jag kommer nog att satsa ändå. Aktiekursen kommer säkert att leva med ryktena både upp och ner utan faktabas, och det måste man leva med.

Potentiella förvärvsobjekt kan vara till exempel framtida börsnoteringar som spekuleras på andra håll. Om man visionerar riktigt vilt står det i marknadsföringsbroschyren att man kan förvärva “ett eller flera företag och/eller verksamheter”. Att hitta sådana synergier skulle vara en betydande uppsida.

3 gillningar
30

Eftersom jag är helt ny inom SPAC-området förstår jag inte varför jag skulle binda mina pengar blint till ett företag i tre år med dåliga villkor? Ger SPAC:ar så mycket bättre avkastning att det är värt det? Om jag vill ha en lott kan jag köpa en på börsen idag. Om jag investerar i ett annat företag vet jag åtminstone vad jag får.

Jag förstår inte alls attraktionskraften med det här företaget. Och som sagt tidigare, det handlar ganska mycket om tillit.

4 gillningar
31

I SPAC:er är det möjligt att få mervärde eller avkastning på flera sätt. När det gäller VAC är dessa mer begränsade, enligt mig är det enda scenariot:

Målbolagets ledning ser mervärde inte bara i noteringen, utan också i VAC:s lednings kompetens och nätverk. Ett lämpligt, förmodligen ett tillväxtföretag, säljer en andel av sin verksamhet till VAC och noteras därmed på börsen. Det viktiga i det skedet är affärsvillkoren och värderingen. Med rätt, välgrundade förmåner och fortfarande som kontrollerande aktieägare, ser målbolagets grundare eller nuvarande ägare framåt och försöker inte göra en exit. Då kan värderingen vara rimlig eller snarare mycket fördelaktig, och alla vinner i längden. Målbolaget bör alltså ses som ett alternativ till en traditionell IPO och värderingen bör jämföras ur detta perspektiv.

Spekulativ handel är sedan en annan sak via rykten eller nyheter. I samband med lämpliga drivkrafter kan kursrörelserna vara kraftiga och dessa kan utnyttjas när man känner marknaden lite mer. Visst kan förlusterna också vara större när rörelserna är kraftiga och man hoppar in vid fel tidpunkt. I VAC ser jag inte detta fungera lika bra som på den amerikanska marknaden. Särskilt när warranter och optioner inte är inblandade. Även på den amerikanska marknaden är utbudet för närvarande för stort för att större kursrörelser ska bildas, till skillnad från för bara ett år sedan fram till början av detta år. Mer om detta i SPAC-tråden förstås :wink:

Dessutom ingår ett så kallat golv i investeringen, det vill säga 90% av IPO-priset. Du får ut det i samband med bolagsstämman om avtalet inte är tillfredsställande. I VAC är detta dock enligt min förståelse begränsat till endast 10% av antalet aktier, vilket i praktiken eliminerar det golv som normalt finns i SPAC:er.

VAC har också en annan positiv sida jämfört med den amerikanska marknaden, även om den här har varit mer negativt uppmärksammad. Utspädningen av sponsorernas – eller här VAC:s grundares – andel. På den amerikanska marknaden är 20% en praxis som sponsorerna mycket ofta tar. Andelen varierar från fall till fall, men ger en fingervisning. I VAC är utspädningen och grundarnas andel mer begränsad, det finns ingen standardandel och deras avkastning baseras på aktiekursens utveckling. Även om uppgången skulle vara större, är andelen fortfarande mildare än för deras amerikanska kusiner. Motsvarande är grundarnas risk för kapitalförlust betydligt mer begränsad.

Jag kommer inte själv att delta i IPO:n. Någon gång kanske jag hoppar in om kursen är närmare den skakiga botten på 9€ och min egen kontantsituation tillåter det. I vilket fall som helst önskar jag VAC och de som investerar i den framgång.

Edit:
Efter detta meddelande läste jag först bloggen Omavaraisuushaaste (Självförsörjningsutmaningen) om noteringen:

En anledning till varför jag själv är aktivt involverad i SPAC:er:

Även om SPAC:er för närvarande är mycket hajpade, är de helt värdelösa i Finland. Vissa amerikanska särdrag har tagits bort från VAC, och i USA har SPAC:er ett syfte eftersom vanliga investerare där inte ens får delta i traditionella IPO:er, till skillnad från oss i Finland. SPAC är ett sätt i USA att demokratisera investerare – särskilt småinvesterares ställning.

SPAC:er fungerar som en mycket bra alternativ noteringskanal på den amerikanska marknaden. Det är möjligt att plocka ut bra företag till en förmånlig värdering istället för att priset är 50-200% över noteringspriset efter den första handelsdagen. Förhoppningsvis sker detta även med VAC och ett lämpligt mål i förhållande till värderingen hittas. .

11 gillningar
32

Det är värt att läsa den här länken också, så ser du vilka fallgropar som finns på vägen till framgång för en privat investerare i det här projektet:

5 gillningar
33

Jag hittade information på Twitter om att Karo Hämäläinen har taggat detta. Och han hade tydligen skrivit någon sorts analys (till Taloustaito?), som kommer att publiceras idag.

2 gillningar
34

https://twitter.com/KaroHamalainen/status/1406535984683048960

3 gillningar
35

Här är en artikel skriven av Karo för Taloustaito:

2 gillningar
36

Kommer VAC att handlas normalt på börsen? Jag försöker analysera vilka möjliga fördelar en småinvesterare skulle ha av att delta i denna IPO istället för att köpa från börsen, om man antar att trenden kommer att följa den amerikanska SPAC:en och kursen stabiliseras runt inlösenpriset?

2 gillningar
37

Om vi ska vara ärliga så är det inte värt att investera i SPAC:er, förutom genom att teckna till under NAV och sedan sälja efter fusionen eller innan den på toppen av hypen. De är inte lämpliga för långsiktiga investeringar, men de ger/gav ganska bra spekulativa avkastningar.

I USA gav SPAC:er en medianavkastning på 200 % för de ursprungliga sponsorerna :D, men senare investerare fick bara avkastning om de var smarta nog att sälja i tid.

Detta är nu ett lite annorlunda fall, som vi har diskuterat här.

Antagandet är förmodligen att den kommer att handlas över 10 €, eftersom det inte finns några säljare under det. Det beror naturligtvis lite på vem som börjar sälja, men jag tror inte alls att “institutionerna” säljer någonting. Virala får inte sälja.

3 gillningar
38

Jag håller inte med om detta, statistik kan skapas på många sätt. Jämförs priset t.ex. med tidpunkten för sammanslagningen eller med det ursprungliga IPO-priset? För närvarande handlas en betydande del av de sammanslagningar som gjordes 2020 betydligt över det grundläggande NAV-priset på 10 dollar. Aktieval och analys spelar en viktig roll, precis som i andra sammanhang.
https://spactrack.net/closedspacs/

Problemet med SPACs är fortfarande sponsorns stora andel och en alltför stor incitament att genomföra transaktionen till fullo - oavsett målföretag. Det finns bra mål bland dem, om man vill börja filtrera dem.
I VAC är grundarnas andel som standard mindre, och deras risker har motsvarande minimerats och överförts till småinvesterare.

1 gillning
39

Karo Hämäläinen anses allmänt vara en kompetent och pålitlig investeringsjournalist, så jag anser det viktigt att korrigera ett flagrant fel i artikeln.

I VAC är risken begränsad till en värdeminskning på tio procent. Säljaren av strukturerade produkter skulle marknadsföra att kapitalet är 90 procent säkrat. Man måste dock vänta på de nio euro man får för tio euro, och under väntetiden förlorar man alternativ avkastning.

I VAC är risken inte begränsad till en värdeminskning på tio procent, eftersom VAC har den exceptionella inlösenregeln på tio procent. Riskfria pengar är bara det du säkert kan ta ut ur företaget!

Låt oss illustrera med ett enkelt exempel:
VAC beslutar att köpa Autokorjaamo Oy från Virala med dåliga avtalsvillkor ur investerarnas synvinkel. VAC:s aktiekurs rasar från 10 euro till 2 euro. Karo röstar emot detta och vill ta ut sina pengar. Köpförslaget går igenom främst med huvudägarens röster, men eftersom det finns många motståndare slår inlösenkapen till och Karo kan inte lösa in sin andel av kapitalet för alla sina aktier. På grund av detta får Karo bara 9 euro tillbaka för en bråkdel av sina innehav. Resten av pengarna stannar kvar i företagets balansräkning. Karo säljer resten av sina aktier till priset av 2 euro. Sannolikt? Nej. Möjligt? Ja.

Det finns också andra låg sannolikhets-svansrisker, som att de efter 3 år ansöker om ytterligare 3 års förlängning eller att företaget tas bort från börsen och återgår till att vara ett onoterat företag, så jag anser att påståendet att kapitalet är 90 procent säkrat är mycket oansvarigt. I en vanlig SPAC kan man säga att kapitalet är säkrat, men på grund av VAC:s dåliga villkor tar man i VAC en betydligt större risk än i en vanlig SPAC.

28 gillningar
40

Minns jag fel, eller fanns det, förutom möjligheten att konvertera aktier kopplat till vissa värdeökningar, även en möjlighet att konvertera aktier ifall förvärvsbolagets ägare annars skulle få för mycket kontroll, alltså att dessa huvudägares andel skulle ha blivit för utspädd?