Der er ikke tale om arbitrage. Som det er typisk for købstilbud, er der også her den nedenstående klausul. Motivet her er sandsynligvis, at G City ved hjælp af udbyttebetalingen har brug for mindre ekstern finansiering til de finansieringsbehov, der opstår i forbindelse med købstilbuddet.
Hvis selskabet øger antallet af udstedte og udestående aktier efter denne dato som følge af en ny aktieemission, omklassificering, aktiesplit eller anden tilsvarende ordning, eller hvis selskabet udbetaler udbytte eller på anden måde udlodder midler eller andre aktiver til sine aktionærer, eller hvis record-datoen for noget af ovenstående er før afregningen af transaktionerne (enten efter tilbudsperiodens udløb eller under eller efter en eventuel efterfølgende tilbudsperiode), forbeholder tilbudsgiveren sig retten til at justere det tilbudsvederlag for aktier og tilbudsvederlag for tegningsoptioner, som tilbudsgiveren skal betale, efter et euro-for-euro-princip.
Det her er jo genialt. Man fremsætter et købstilbud på en virksomhed, man har fuld kontrol over, til en pris på 0,5 P/B → man sælger aktiver fra virksomheden til bogført værdi / eller i hvert fald tæt på → man udlodder midler, hvilket reducerer prisen på købstilbuddet i forholdet 1:1, og samtidig finansierer den modtagne udlodning delvist dit pligtmæssige købstilbud. Efter sådanne transaktioner står man i en situation, hvor man på en måde har fået presset prisen på købstilbuddet ned med 1,0 P/B, selvom ens tilbud er 0,5 P/B. En ret stor modstrid altså. Rinse and repeat, jo større udlodningen er i denne situation (og dermed justeringen af vederlaget), desto svagere bliver det beregnede tilbud på den resterende ejendomsportefølje i P/B-mæssig forstand. I et ekstremt scenarie kunne man sælge halvdelen af ejendomsporteføljen til bogført værdi, hvorefter man ville få den anden halvdel gratis, når tilbudsvederlaget justeres til nul.
Overskriftscitat fra Arvopaperi. Efter min mening en lidt ”trist” analyse. Svært at beslutte sig. Jeg har så mange af disse aktier, at man måske kunne få et sikrere afkast et andet sted. Så ville man være én bekymring mindre. Hvis man bliver hængende, så styrer ”kattemanden” selskabet nærmest som han vil. Hvem ville så købe dem på børsen til en fornuftig pris? Dér har vi det. Aktionærernes eneste mulighed ville være at kræve minoritetsudbytte. Ikke meget andet, ja, udover generalforsamlingen en gang om året.
Et par dage til at beslutte sig. Rettelse. Der er stadig tid indtil den 20. februar.
Tilbudsperioden forlænges til den 6. marts 2025 kl. 16.00, medmindre den afbrydes i overensstemmelse med betingelserne for købstilbuddet.
Som følge af den forlængede tilbudsperiode har Citycons aktionærer og indehavere af aktieoptioner mulighed for at vurdere deres deltagelse i købstilbuddet, også efter at Citycons årsregnskab for 2025 er blevet offentliggjort.
Citycon offentliggør sin årsregnskabsmeddelelse for 2025 samt sit reviderede koncernregnskab for regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2025, den 26. februar 2026.
“Som følge af den forlængede tilbudsperiode har Citycons aktionærer og indehavere af aktieoptioner mulighed for at vurdere deres deltagelse i købstilbuddet, også efter at Citycons årsregnskab for 2025 er blevet offentliggjort,” lyder begrundelsen for forlængelsen af tilbudsperioden i meddelelsen.
Det ville godt nok være en ret ‘evil plan’, men jeg tvivler slet ikke på, at det er muligt.. Der er stadig ikke kommet nogen kommentar til købstilbuddet fra den uafhængige bestyrelse heller? Selv sidder jeg på hænderne, da mine egne aktier er til indre værdi, så disse -50 % tilbud frister ikke ligefrem synderligt..
Skal dette altså forstås sådan, at der kommer et resultat, der er helt i bund, hvilket så motiverer resten til at acceptere tilbuddet? Det er svært at tro på, at en form for godhjertet gennemsigtighed reelt skulle være årsagen.
“Citycons bestyrelse behandler det obligatoriske købstilbud ved de medlemmer, der er uafhængige af tilbudsgiveren og købstilbuddet, i overensstemmelse med værdipapirmarkedsloven og anden relevant regulering, og forventer at offentliggøre en udtalelse om det obligatoriske købstilbud i løbet af de kommende dage.”
Det er nok det, der tager tid – at man forsøger at hitte ud af, hvem der inden for lovens rammer kan sætte deres navn på papiret, og hvem der tør skrive dokumentet med en seriøs mine.
Det, der er ret interessant her, er, at aktionærerne ikke BEHØVER at sælge deres aktier, hvis G City ikke opnår 90 % af aktierne. Her ville de private investorer have haft væsentligt bedre kort på hånden, hvis f.eks. Ilmarinen havde øget sin ejerandel til 10 % og offentligt meldt ud, at de ikke vil lade indløsningen ske så billigt.
Ifølge AI er der tale om et ret tydeligt lærebogseksempel: “leveraged recapitalization” / “asset strip to fund acquisition” – et trick, hvor bestyrelsen ikke varetager aktionærernes interesser, men hovedaktionærens interesser i ånden fra det roastbeeff-scenarie.. Jeg antager dog nu, at sådan en operation ikke kan lade sig gøre, selvom de ville (og det er sikkert heller ikke en lønsom idé rent forretningsmæssigt).
Og at denne uddeling af “20 cent”, som sænker indløsningskursen (og også finansierer hovedaktionærens fremtidige indløsninger), er meget, meget tæt på grænsen for, hvornår nogen burde gribe ind.. og måske er det netop derfor, dette gøres – for at “teste” hvordan markedet/regulatorerne reagerer.. hvis de ikke reagerer → kan man foretage mere “porteføljeoptimering” og sænke indløsningskursen igen (og finansiere indløsningen).
Og måske er denne forlængelse af tilbudsperioden netop “velment” i den forstand, at den måske sigter mod, at man kan vaske sine hænder for et eventuelt “samarbejde” (relateret til den aktivudlodning), hvem ved.. Måske bør man ikke drage for store konklusioner af dette endnu..
Citycons bestyrelse har endnu ikke afgivet en udtalelse om det obligatoriske købstilbud ifølge den seneste meddelelse.
Bestyrelsen gennemgår tilbuddet ved hjælp af de uafhængige medlemmer og med støtte fra en relevant rådgiver.?
Når udtalelsen offentliggøres, kan det for eksempel være en anbefaling om at acceptere, afvise eller overlade accepten af tilbuddet til aktionærernes eget skøn – det behøver altså ikke at være en enstemmig beslutning fra bestyrelsen.
Sådan formulerede AI det. Den nemmeste udtalelse kunne være ”beslut selv”
Citycons bestyrelse. De virker ikke til at bekymre sig synderligt om den finske investors ”skæbne”. Citat fra selskabets hjemmeside.
Chaim Katzman Bestyrelsesformand Israel og USA 1949
F. Scott Ball Næstformand USA 1961
Alexandre (Sandy) Koifman Næstformand Frankrig og Schweiz 1953
Judah Angster Medlem USA 1982
Adi Jemini Medlem USA 1978
David Lukes Medlem USA 1970
Per-Anders Ovin Medlem Sverige 1956
Ljudmila Popova Medlem Holland og Kirgisistan 1980
Eero Sihvonen Medlem Finland 1957
Keren Kalifa Medlem Israel 1976
Se præsentation af bestyrelsesmedlemmerne
Alle bestyrelsesmedlemmer med undtagelse af selskabets tidligere administrerende direktør F. Scott Ball og Eero Sihvonen er uafhængige af selskabet. Derudover er Judah Angster, F. Scott Ball, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Per-Anders Ovin, Ljudmila Popova og Eero Sihvonen uafhængige af betydelige aktionærer. Chaim Katzman, Adi Jemini og Keren Kalifa kan ikke anses for at være uafhængige af betydelige aktionærer på grund af deres tilknytning til ledelsen i selskabets store aktionær G City Ltd eller dets koncernselskaber, eller deres tjenester for de pågældende selskaber.
Det ville være sjovt at se den ”uafhængige bestyrelses” holdning, hvis der kom et potentielt skriftligt tilbud på f.eks. 20 cent mere. Det ville pludselig være ”urimeligt og afspejler ikke selskabets reelle værdi”.
Den udtalelse sammen med udbytterodet frister mig mere til bare at gøre modstand og lade være med at sælge. Så skandaløs er Katzmans og hans udpegede ”uafhængige bestyrelses” ageren.
Nå, det var jo et forventet svar. Det står i pressemeddelelsen, hvad det er baseret på, og selvfølgelig de lange udredninger om risici. Man får lidt en følelse af, at man bliver truet til at sælge billigt, for at det ikke skal gå galt.
“Da Citycons aktier gennem en længere periode er blevet handlet til niveauer, der ligger væsentligt under selskabets indre værdi (EPRA Net Tangible Assets, NTA), har Citycons bestyrelse ikke anset Købstilbuddets forhold til den senest rapporterede EPRA NTA-værdi som den primære faktor i sin vurdering.”
Bestyrelsen har bestemt vurderet en hel række faktorer, som kan påvirke aktionærens beslutningstagen! Det er lidt påfaldende, at der ikke blev fundet en eneste grund til at beholde ejerskabet her. Muligheden for et fald i aktiens værdi er dog blevet fremhævet flere gange…
Nogle andre forhold af betydning for beslutningen om at acceptere Købstilbuddet
Nedenfor behandles nogle andre forhold, som efter Citycons bestyrelses opfattelse kan være relevante for Citycons aktionærer, når de beslutter, om de vil acceptere Købstilbuddet eller ej. De forhold, der behandles her, skal ikke betragtes som en udtømmende beskrivelse af alle forhold, der potentielt kan påvirke aktionærernes beslutningstagen.
Gennemførelsen af Købstilbuddet kan forventes at øge G Citys ejerandel yderligere og tilsvarende reducere antallet af Citycon-aktier, der ellers ville være genstand for handel på Nasdaq Helsinki. Dette kan, afhængigt af antallet af gyldigt udbudte aktier i Købstilbuddet, svække aktiernes likviditet og værdi samt have en negativ indvirkning på aktionærernes muligheder for at sælge deres aktier inden for en gunstig tidsramme eller til en gunstig pris efter gennemførelsen af Købstilbuddet.
Tilbudsgiveren er Citycons største aktionær, og med den aktiehandel, der blev gennemført den 3. november 2025, oversteg G Citys ejerandel i Citycon, sammen med G Citys helejede datterselskab Gazit Europe Netherlands og de aktier, der ejes af Chaim Katzman, 50 procent af de stemmer, som Citycon-aktierne giver. G City er således en kontrollerende aktionær i Citycon og kan have betydelig indflydelse på Citycons forretningsvirksomhed, såsom strategi, forretningsplan og fremtidige muligheder for virksomhedstransaktioner. Der kan ikke være sikkerhed for, hvilken indvirkning G Citys betydelige indflydelse vil have på Citycons forretning set fra de øvrige aktionærers perspektiv. Det er også muligt, at G Citys betydelige indflydelse vil svække Citycons forudsætninger for at fungere som et fuldt ud uafhængigt børsnoteret selskab i fremtiden.
En aktionær, hvis aktier på generalforsamlingen repræsenterer mere end halvdelen (1/2) af de afgivne stemmer på generalforsamlingen, kan i henhold til den finske aktieselskabslov (624/2006, med ændringer, “Osakeyhtiölaki”) beslutte alle de anliggender, der på generalforsamlingen besluttes med simpelt stemmeflertal. Det er muligt, at G City som følge af Købstilbuddet kan opnå en ejerandel, der overstiger to tredjedele (2/3) af de stemmer, som Citycon-aktierne giver. En aktionær, hvis aktier på generalforsamlingen repræsenterer mindst to tredjedele (2/3) af de afgivne stemmer og de repræsenterede aktier, kan i henhold til Osakeyhtiölaki beslutte blandt andet rettede aktieemissioner, tilbagekøb af aktier, ændringer i Citycons vedtægter, fusioner, spaltninger samt Citycons overgang til frivillig likvidation. Det er muligt, at G City i praksis kunne udøve denne indflydelse, selvom selskabet ejede mindre end to tredjedele (2/3) af Citycons aktier og stemmer, afhængigt af antallet af aktier og stemmer repræsenteret på den pågældende generalforsamling.
Som det er sædvanligt, indeholder eller kan Citycons forskellige finansieringsaftaler og andre forretningsaftaler indeholde bestemmelser i tilfælde af, at kontrollen over Citycon overgår til andre. Disse bestemmelser kan føre til en forpligtelse til at genforhandle den pågældende aftale eller give Citycons aftalepart ret til at opsige aftalen. Skulle G City som følge af Købstilbuddet erhverve en ejerandel i Citycon, der overstiger den grænse for kontrolskifte, der er fastsat i finansieringsaftalerne, kan dette medføre, at Selskabet bliver nødt til at genforhandle sine finansierings- og andre aftaler, ligesom det er muligt, at nogle af Citycons aftalepartnere opsiger deres aftaler med Selskabet. Ifølge Citycons bestyrelses vurdering er der indbyggede risici forbundet med en eventuel genforhandling af finansierings- og andre forretningsaftaler, såsom en mulig stigning i omkostningerne, som er svære at vurdere, da deres sandsynlighed afhænger af flere forhold uden for Selskabets indflydelse, såsom den generelle markedssituation og Citycons aftalepartneres holdning.
Da Tilbudsgiveren har erhvervets en kontrollerende ejerandel i Citycon, kan ingen anden part opnå kontrol over Citycon uden også at erhverve de Citycon-aktier, som G City ejer, helt eller delvist. Efter Citycons bestyrelses vurdering kan dette have en negativ indvirkning på andre parters villighed til og muligheder for at fremsætte et offentligt købstilbud på Citycon-aktierne i fremtiden.
Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, vil ikke nyde godt af en eventuel fremtidig gunstig udvikling i aktiernes markedskurs og Citycons forretning. På den anden side bærer aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, tilsvarende ikke risikoen for en eventuel fremtidig negativ udvikling i aktiernes markedskurs eller Citycons forretning.
Aktionærer, der ikke accepterer Købstilbuddet, modtager ikke tilbudsvederlaget på 3,80 euro pr. aktie, når Købstilbuddet gennemføres. Hvis en aktionær, der ikke har accepteret Købstilbuddet, ønsker at sælge sine aktier, skal vedkommende sælge dem på det åbne marked eller forhandle en alternativ handel vedrørende dem. Aktionærer, der ikke accepterer Købstilbuddet, eksponeres for muligheder, men også for risici forbundet med den fremtidige udvikling i aktiernes markedskurs og Citycons forretning. Det er usikkert, om aktiernes markedskurs vil stige eller falde, eller om den vil forblive på sit nuværende niveau efter Købstilbuddet. Citycons bestyrelse bemærker, at aktierne efter offentliggørelsen af Købstilbuddet er blevet handlet på Nasdaq Helsinki til prisniveauer under tilbudsvederlaget.
Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, modtager først betaling for deres aktier efter udløbet af tilbudsperioden i Købstilbuddet. Indtil da har aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ikke nødvendigvis mulighed for at sælge eller på anden måde overdrage deres aktier. Ifølge tilbudsdokumentet er accept af Købstilbuddet bindende og kan ikke tilbagekaldes, medmindre andet følger af gældende lovgivning.
Hvis G City erhverver yderligere aktier inden for ni (9) måneder efter udløbet af tilbudsperioden i henhold til Købstilbuddet på vilkår, der er bedre end Købstilbuddet, er G City i henhold til den finske værdipapirmarkedslov (Arvopaperimarkkinalaki) forpligtet til at godtgøre forskellen til de Citycon-aktionærer, der accepterede Købstilbuddet. En sådan godtgørelse udbetales ikke til aktionærer, der ikke accepterede Købstilbuddet. Efter udløbet af perioden på ni (9) måneder kan G City erhverve yderligere aktier på vilkår, der er bedre end Købstilbuddet, uden godtgørelsespligt over for de aktionærer, der accepterede Købstilbuddet.
En aktionær, der besidder mere end ni tiendedele (9/10) af aktierne og stemmerne i Citycon, er i henhold til Osakeyhtiölaki berettiget til, samt på forlangende af de øvrige aktionærer forpligtet til, at indløse de aktier, der ejes af de øvrige aktionærer. Hvis G Citys ejerandel efter gennemførelsen af Købstilbuddet overstiger dette beløb, kan G City indløse de aktier fra de Citycon-aktionærer, som ikke har accepteret Købstilbuddet, i en tvangsindløsningsprocedure for minoritetsaktier i henhold til Osakeyhtiölaki til en kurs, der fastsættes på grundlag af Osakeyhtiölaki. En sådan kurs kan være højere end tilbudsvederlaget, svare til tilbudsvederlaget eller være lavere end tilbudsvederlaget.
Jeg har skrevet et længere indlæg til min blog, så her er Citycon-delen i en lidt redigeret udgave, hvis den kan sætte gang i debatten / skabe friske tanker:
Desuden vil jeg i løbet af de næste par måneder stå over for spørgsmålet om, hvordan jeg skal forholde mig til Citycons købstilbud. Der er stadig syv uger til købstilbudsperioden udløber, så jeg kan nå at skifte mening mange gange endnu, men efter de seneste begivenheder er jeg endnu mere modvillig over for at sælge en stor del af mine aktier.
Tilbuddet er fuldstændig ufatteligt uforskammet, og det er slet ikke umuligt, at de balancemæssige værdier ligger tæt på realisationsværdien. Kattemanden er selvfølgelig en rædselsfuld hovedaktionær, men hvis han får over 80 procent af Citycon, vil han sandsynligvis forsøge at øge virksomhedens værdi i långivernes øjne. Han har måske ikke råd til endeløst rod og ulovligheder af hensyn til sin egen økonomiske likviditet, selvom jeg ikke tror, han har nogen moral, der forhindrer ham i alle mulige ondsindede handlinger mod minoritetsaktionærerne. Heroverfor står dog sandsynligvis Ilmarinen, som bliver som ejer støttet af sin egen hær af advokater.
På den anden side taler det for en reduktion i Citycon, at der næppe kommer et bedre konkurrerende tilbud, og så vidt jeg forstår, må Kattemanden ikke købe aktier over den nuværende tilbudspris i de næste 9 måneder. Og der er jo altid en risiko for, at Kattemanden rent faktisk primært er en ondsindet hovedaktionær og starter et endnu værre rod, hvis dette lovlige røveri ikke går igennem.
I Citycons bestyrelseserklæring fremgik det ret tydeligt, at det tilbudte vederlag er rimeligt. Sidst aktien lå på en indre værdi på omkring otte euro, er efterhånden mange år siden. Det vederlag, som Kattemanden (Kissamies) tilbyder, repræsenterer den værdi, som børsen har tildelt aktien. Børsen har vel været det bedste sted til værdiansættelse. Så vidt jeg forstår, vurderede den konsulterede bank vederlaget som rimeligt.
Hvis Kattemanden køber aktier til en højere pris i løbet af de næste ni måneder, skal han kompensere dem, der har accepteret tilbuddet, for forskellen. Han kommer altså næppe til at købe så meget som én aktie – eller i hvert fald kun billigere – i de næste ni måneder.
Det, der bekymrer mig mest, er punktet om 2/3 af magten, som Kattemanden potentielt opnår. Herefter vil han foretage alle mulige manøvrer. Det er tvivlsomt, om Ilmarinens jurister vil stå i vejen for det. For eksempel en rettet emission for at forbedre den økonomiske situation (“til vennerne”).
Hvis det så ender med en indløsning med tiden, udtaler Citycons bestyrelse sig diplomatisk om det. Man kan få mere, det samme eller mindre. Lige præcis.
Jeg ejer desværre ret mange af disse. Det var i sin tid en god udbyttemaskine. Først tænkte jeg, at jeg ville se kortene spillet færdig, men efter at have læst bestyrelsens erklæring, tror jeg, at jeg vil realisere tabene og overveje at investere midlerne i noget “sikrere”. Hvis den slags overhovedet findes længere.