@Maija_Vehvilainen, Tecnotreen hallituksen lausunnossa Tecnotree Oyj:n hallituksen lausunto Resilience Investment Holdings Ltd:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta - Inderes on useita seikkoja, jotka kaipaavat lisäselvitystä. Voisiko Kauppalehden toimitus olla yhteydessä Tecnotreen hallitukseen näiden seikkojen selvittämiseksi?
Näitä kysyisin hallitukselta itse, jos saisin mahdollisuuden:
- Lausunnossa sanotte, että olette käyttäneet tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjä tietoja ettekä ole itsenäisesti tarkistaneet niitä. Mitkä 3–5 kriittisintä asiaa olette silti varmentaneet itse (esim. rahoitus, ehdot, aikataulu, suunnitelmat)?
- Mitä tietoa tai dokumentteja teillä oli käytössä, kun päädyitte siihen, että tarjous on osakkeenomistajille “reilu” – ja mitkä asiat jäivät tarjoajan sanallisten väitteiden varaan?
- Lausunnossa todetaan, että tarjoajan strategiset suunnitelmat ovat yleisluonteisia. Miten voitte samalla todeta, ettei tarjouksella ole odotettavissa merkittäviä välittömiä vaikutuksia liiketoimintaan, varoihin tai henkilöstöön? Mitä konkreettista tietoa teillä oli tästä?
- Tarjoaja on sanonut voivansa muuttaa hallituksen kokoonpanoa ja arvioida kotipaikan siirtoa. Miksi hallitus ei pidä näitä osakkeenomistajan kannalta olennaisina “vaikutuksina” jo tarjousvaiheessa?
- Lausunnon päivänä ette olleet saaneet henkilöstön edustajan lausuntoa vaikutuksista työllisyyteen. Miksi se puuttui, ja milloin osakkeenomistajat saavat nähdä sen?
- Jos henkilöstön edustajan lausunto olisi kriittinen, muuttaisiko se hallituksen suositusta – ja jos ei, miksi se ei olisi olennainen tieto?
- Lausunnossa arvioitte, että vaihtoehtoisen tarjoajan todennäköisyys on vähäinen. Mihin tämä arvio perustuu: kuinka monta tahoa kontaktoitiin, missä maissa, millä aikataululla ja millä materiaalilla?
- Miksi hallitus hyväksyi yhdistymissopimuksen houkuttelukiellon (no-shop) kaltaiset ehdot, jos samalla väitätte, että kilpailua ei todennäköisesti ole tulossa? Eikö no-shop heikennä osakkeenomistajan mahdollisuutta saada parempi tarjous?
- Jos kilpaileva tarjous kuitenkin ilmestyisi, mikä on hallituksen käytännön toimintamalli: millä kriteereillä voisitte muuttaa suositusta ja kuinka nopeasti?
- Viittaatte “arvioituun keskimääräiseen yrityskauppojen määräysvaltapreemioon Suomessa” ja toteatte sen olevan suotuisa. Mikä on teidän käyttämänne luku (keskiarvo/mediaani), miltä aikajänteeltä ja millä verrokkijoukolla?
- Tarjous sisältää korkean preemion suhteessa edeltäviin VWAP-lukuihin, mutta mikä on hallituksen näkemys yhtiön “käyvästä arvosta” perustuen kassavirtoihin tai verrokkeihin? Miksi tätä arvoa ei avata omistajille selkeämmin?
- Lausunnossa sanotte, ettei hallitus ole antanut painoarvoa sille, että kaksi suurta intressitahoa (Fitzroy ja toimitusjohtaja) ovat konsortion jäseniä. Mitä tämä käytännössä tarkoittaa: miksi eturistiriidan mahdollisuus ei ollut “painoarvoinen” nimenomaan prosessin arvioinnissa?
- Kuinka esteellisyydet hoidettiin käytännössä: ketkä olivat ad hoc -komiteassa, ketkä osallistuivat neuvotteluihin, ketkä päättivät hinnoittelusta ja vaihtoehtojen arvioinnista? Onko tästä olemassa pöytäkirjatasoinen dokumentaatio?
- EY:n fairness opinion on liitteenä, mutta siinä on rajoituksia (ei itsenäistä verifiointia, ei suositusta hyväksyä/hylätä, ei vaihtoehtoisten tarjousten arviointia). Miksi hallitus viittaa fairness opinion -lausuntoon keskeisenä tukena, jos se ei tosiasiallisesti osoita, että hinta olisi paras mahdollinen?
- Lausunnossa mainitaan myös EY-verkoston aiempi due diligence tarjoajalle ja “Chinese-wall”. Miksi hallitus ei käyttänyt toista riippumatonta neuvonantajaa tai toista fairness-opinionia, jotta riippumattomuuskuva olisi täysin selkeä?
Tai sitten Helios käyttää hallintarekkaria ostoihin. Volyymit ovat kyllä pudonneet reilusti tällä viikolla.
