Insidery information: Cargotecs styrelse har godkänt en delningsplan för att knoppa av Kalmar till ett nytt börsnoterat bolag
Huvudpunkter i arrangemanget
- Cargotecs styrelse har godkänt en delningsplan för att knoppa av Kalmar till ett självständigt börsnoterat bolag.
- Delningen är villkorad av godkännande vid Cargotecs ordinarie bolagsstämma den 30 maj 2024.
- Det planerade genomförandedatumet för delningen är den 30 juni 2024.
- Cargotec planerar att offentliggöra ett delnings- och noteringsprospekt i maj 2024 före den ordinarie bolagsstämma som beslutar om delningen. Delnings- och noteringsprospektet kommer att innehålla mer detaljerad information om delningen och Kalmar.
- Vissa av Cargotecs största aktieägare har uttryckt sitt stöd för den föreslagna delningen.
Styrelsen för Cargotec Abp (”Cargotec”) har, efter att ha utvärderat de strategiska alternativen för Cargotecs kärnverksamheter Kalmar och Hiab, godkänt en delningsplan för en partiell delning av Cargotec. Enligt delningsplanen delas Cargotec så att alla Cargotecs tillgångar, skulder och förpliktelser som är hänförliga till affärsområdet Kalmar eller huvudsakligen betjänar Cargotecs affärsområde Kalmar, överförs till ett nytt bolag som bildas vid delningen med namnet Kalmar Abp (”Kalmar”) (”Delningen”). Avsikten är att ansöka om upptagande till handel av Kalmars B-aktier på Nasdaq Helsinki Oy:s (”Nasdaq Helsinki”) börslista. Efter genomförandet av Delningen skulle Kalmar inledningsvis ha samma ägarstruktur som Cargotec, och det skulle inte finnas något korsägande mellan Cargotec och Kalmar.
Cargotecs affärsområde Hiab skulle kvarstå i det nuvarande bolaget efter Delningen. Som Cargotec meddelade den 14 november 2022 kommer MacGregor, som för närvarande är ett av Cargotecs tre affärsområden, inte att ingå i Cargotecs portfölj i framtiden. Cargotec fokuserar därmed samtidigt på att hitta en lösning för MacGregor under 2024.
Strategiska grunder för delningen
Enligt Cargotecs styrelses bedömning skulle en avknoppning av Kalmar kunna öka aktieägarvärdet genom att arrangemanget gör det möjligt för båda verksamheterna att självständigt eftersträva hållbara och lönsamma tillväxtmöjligheter. Målet med transaktionen är att skapa två världsledande fokuserade noterade bolag:
- Kalmar, en teknologisk pionjär inom containerhantering och tung logistik, med en stark marknadsposition och förutsättningar att växa genom att elektrifiera branschen och göra den mer hållbar.
- Hiab, en pionjär inom lasthantering för fordon, med starka meriter av lönsam tillväxt samt attraktiva möjligheter för företagsaffärer.
Enligt styrelsens bedömning förväntas den partiella delningen förbättra Kalmars och Hiabs affärsmässiga prestation genom ökad rörlighet, differentierat beslutsfattande och ett starkare ledningsfokus. Som två separata bolag är Kalmar och Hiab dessutom positionerade för att växa snabbare både organiskt och oorganiskt tack vare en mer skräddarsydd strategi för kapitalallokering och flexiblare tillgång till främmande kapital.
Styrelsen tror att transaktionen skulle öka bolagens attraktionskraft och underlätta värderingen av verksamheterna. Dessutom skulle avknoppningen förtydliga ledningen och förenkla bolagens strukturer samt öka transparensen och förtydliga ansvarsområdena.
”Utvärderingen och planeringen av den partiella delningen har fortskridit väl. För att öka aktieägarvärdet har styrelsen efter noggrant övervägande och med stöd av de största aktieägarna beslutat att föreslå en partiell delning för att knoppa av Kalmar från Cargotec”, konstaterar Jaakko Eskola, styrelseordförande för Cargotec.
Allmän beskrivning av delningen
Delningen skulle genomföras i enlighet med den bifogade delningsplanen som en partiell delning enligt aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar) (”Aktiebolagslagen”). Cargotecs aktieägare erhåller som delningsvederlag en ny aktie av motsvarande aktieslag i Kalmar (det vill säga antingen serie A eller serie B) för varje serie A-aktie och varje serie B-aktie i Cargotec som de äger (”Delningsvederlaget”), vilket innebär att Delningsvederlaget ges till Cargotecs aktieägare i förhållandet 1:1 till deras innehav. Kalmar har två motsvarande aktieserier som Cargotec, det vill säga serie A och serie B, vilka har samma röst- och utdelningsrättigheter som motsvarande serie A- och serie B-aktier i Cargotec. Erhållandet av delningsvederlaget kräver inga åtgärder av aktieägarna.
Genomförandet av delningen förutsätter bland annat godkännande av Cargotecs bolagsstämma och registrering av genomförandet av Delningen i handelsregistret efter det borgenärssamrådsförfarande som föreskrivs i Aktiebolagslagen.
Cargotecs styrelse har för avsikt att föreslå för Cargotecs aktieägare att aktieägarna beslutar om Delningen vid Cargotecs ordinarie bolagsstämma den 30 maj 2024. Den ordinarie bolagsstämman beslutar om Delningen samt om andra förslag från styrelsen som baserar sig på delningsplanen. Cargotecs styrelse kommer senare att offentliggöra en separat kallelse till den ordinarie bolagsstämman.
Det planerade genomförandedatumet för Delningen är enligt delningsplanen den 30 juni 2024. Handeln med Kalmars B-aktier förväntas inledas på Nasdaq Helsinki uppskattningsvis den 1 juli 2024. Från och med första kvartalet 2024 kommer Cargotec att redovisa affärsområdet Kalmar som avvecklad verksamhet i sin finansiella rapportering i enlighet med standarden IFRS 5. Cargotecs styrelse kan besluta att inte genomföra Delningen om den anser att genomförandet, på grund av en förändring i omständigheterna som inträffat eller framkommit efter undertecknandet av delningsplanen, inte längre ligger i Cargotecs och dess aktieägares bästa intresse.
Finansieringsarrangemang
I sina delningsförberedelser har Cargotec säkerställt tillräcklig finansiering för de verksamheter som ska delas under vissa sedvanliga villkor. För att underlätta delningsprocessen avser Cargotec även att ansöka om vissa samtycken, avståenden från krav och ändringar gällande sina icke-säkerställda obligationslån på totalt 250 miljoner euro som förfaller 2025 och 2026, samt vissa Schuldschein-lån. Före genomförandet av Delningen avser Cargotec att på förfallodagen i mars 2024 lösa in ett icke-säkerställt obligationslån på totalt 100 miljoner euro. Om samtycken erhålls kommer Cargotecs låneportfölj att bestå av icke-säkerställda obligationslån på 250 miljoner euro och Schuldschein-lån på 25 miljoner euro. Dessutom har Cargotec erhållit samtycke från nuvarande långivare att behålla den befintliga checkräkningskrediten på 330 miljoner euro. De nuvarande lånereversterna på 300 miljoner euro överförs till Kalmar. Dessutom kommer Kalmar att ha en långfristig checkräkningskredit på 150 miljoner euro.
Kalmars styrelse och ledning
Den ordinarie bolagsstämman som beslutar om Delningen väljer även medlemmar till Kalmars styrelse för den mandattid som börjar vid genomförandet av Delningen. Cargotecs styrelse avser att föreslå att Jaakko Eskola väljs till styrelseordförande för Kalmar och att Teresa Kemppi-Vasama och Tapio Kolunsarka ingår i de medlemmar som väljs till Kalmars styrelse. Villkorat av genomförandet av Delningen är avsikten att Jaakko Eskola, Teresa Kemppi-Vasama och Tapio Kolunsarka inte fortsätter i Cargotecs styrelse. Förslagen till sammansättningarna av Cargotecs och Kalmars styrelser kommer att inkluderas i kallelsen till den ordinarie bolagsstämman.
Cargotec meddelade den 9 november 2023 att Sami Niiranen har utsetts till direktör för Kalmar och till kandidat som verkställande direktör för det planerade självständiga Kalmar. Han tillträder som direktör för Kalmar den 1 april 2024. Cargotec har dessutom ändrat sammansättningen av Kalmars ledningsgrupp inför Kalmars planerade börsnotering.
**Kalmars ledningsgrupp består från och med den 1 april 2024 av:**Sami Niiranen, direktör och föreslagen verkställande direktör;
Sakari Ahdekivi, ekonomi- och finansdirektör;
Carina Geber-Teir, direktör för investerarrelationer och kommunikation;
Francois Guetat, direktör, integrerad leveranskedja;
Mathias Höglund, personaldirektör från och med den 1 maj 2024;
Tommi Pettersson, direktör, strategi, hållbar utveckling och teknologi;
Marika Väkiparta, transformationsdirektör;
Alf-Gunnar Karlgren, direktör, affärsområdet Counterbalanced;
Thor Brenden, direktör, affärsområdet Terminal Tractors;
Arto Keskinen, direktör, affärsområdet Horizontal Transportation;
Shushu Zhang, direktör, affärsområdet Bromma;
Thomas Malmborg, direktör för serviceverksamheten; och
en chefsjurist som utses senare
Aktieägarnas stöd
Vissa av Cargotecs största aktieägare, inklusive Wipunen varainhallinta oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy och Koneen Säätiö, som tillsammans äger cirka 41 procent av Cargotecs aktier och cirka 75 procent av rösterna i Cargotec, har uttryckt sitt stöd för den föreslagna delningen.
Förhandsavgörande
Cargotec har fått ett förhandsavgörande från Skatteförvaltningen enligt vilket delningen behandlas som en skatteneutral delning i enlighet med 52 c § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet. Dessutom kan Cargotecs koncernbolag ansöka om lokala förhandsavgöranden i samband med förberedelserna för delningen.
Delnings- och noteringsprospekt
Cargotec planerar att offentliggöra ett delnings- och noteringsprospekt i maj 2024 före den ordinarie bolagsstämman som fattar beslut om delningen. Delnings- och noteringsprospektet kommer att innehålla mer detaljerad information om delningen och Kalmar.
Och den vanliga omfattande rapporten med prognos-, värderings- och rekommendationsavsnitt kommer den 2.7, det vill säga efter att noteringen har inletts. Hälsn. Eki
